Formada por el guitarrista de Tool, Maynard James Keenan y el técnico de guitarra de Tool, Billy Howerdel, la banda A Perfect Circle es una extensión del metal-alternativo fusionado con rock artístico popularizado por Tool a mediados de los noventa. Mientras es similar a Tool en intensidad y melancolía, A Perfect Circle es menos oscuro y más melódico con una cualidad teatral que ocasionalmente incorpora cuerdas e instrumentación inusual.

Después del lanzamiento de Aenima en 1996, Tool se vio al medio de una extendida batalla legal con su anterior sello, Freeworld Entertainment. Después de dos años de lucha, llegaron a un acuerdo de empresa conjunta sobre sus futuras grabaciones, y sintiéndose exhaustos, la banda decidió tomarse un tiempo libre. Fue en este momento que Keenan se juntó con Howerdel y Paz Lenchantin para formar A Perfect Circle. Keenan y Howerdel se habían conocido en 1992 cuando Tool abrió un concierto de Fishbone. Howerdel era el técnico de guitarras de Fishbone, y tocó varias de sus canciones para Keenan. Lo impresionó y hablaron de futuras colaboraciones. Sin embargo la oportunidad no se presentó hasta después del acuerdo con Freeworld. Con Keenan haciendo la voz, Howerdel tocando guitarra y Lenchantin tocando bajo, el trío reclutó al ex-Failure y Enemy Troy Van Leewen como guitarrista y al ex-Vandals y Guns N´ Roses Josh Freese como baterista.

El quinteto ensayó pero no anunció su formación hasta que se presentaron por primera vez el 15 de agosto de 1999 en un concierto benéfico en el Viper Room de Los Ángeles. Howerdel, quien había compuesto canciones durante años, al mismo tiempo que trabajaba con bandas como Smashing Pumpkins y Nine Inch Nails, se convirtió en el principal compositor y productor de la banda. El álbum debut de A Perfect Circle, Mer de Noms, fue lanzado el 23 de mayo del 2000. ~ Tracy Frey, All Music Guide